1 2021 年度报告天一密封NEEQ : 838675 南阳天一密封股份有限公司2 公司年度大事记2021年6月经Bureau Veritas Certificatian认证公司审核，公司顺利通过IATF 16949国际质量体系认证，进一步完善了公司质量管理体系，提高了质量管理水平，增强了质量保证能力，全面提高了生产效率，增强了市场信誉及顾客信心，为提高公司经济效益，获得更为广阔的市场空间奠定了坚实的基础。
公司负责人杨明祖、主管会计工作负责人雷龙及会计机构负责人（会计主管人员）雷龙保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对者的实质承诺，者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
事项是或否是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性□是√否 董事会是否审议通过年度报告√是□否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项√是□否 是否被出具非标准审计意见□是√否 1、未按要求披露的事项及原因由于涉及商业秘密等原因，公司豁免披露与公司不存在关联关系的往来客户和供应商名称，以加强公司商业秘密保护及防止泄露合作方信息，避免不正当竞争，最大限度保护公司利益和股东权益。
【重大风险提示表】 重大风险事项名称重大风险事项描述及分析1、政策风险鉴于石棉对人体健康有害，欧美等工业发达国家从二十世纪七十年代起就开始逐步禁用石棉，日本也从2008年开始全面禁用石棉。
虽然公司目前石棉类密封产品的销售占比已经很小，但是如果国内出台相应的法律，公司石棉类密封产品的销售会受到一定的影响。
由于公司会根据大客户需求提前进行生产，储备产成品，并且未实现精细化管理，因此使得存货余额较高，存货周转率较低。
未来如果公司不能实现精细化管理，并及时补充因业务规5 模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
3、公司优先股的出资和退出程序存在瑕疵1999年3月，经内乡县经济体制改革办公室批准，内乡县财政局向风神橡胶增加注册资本180万元，增加股本为优先股，计息、不参与经营、不承担经营风险。
2002年3月，风神橡胶股东会同意取消优先股，减资180万元，内乡县财政局从公司股东中退出。
由于当时法律法规对优先股未作出规定，公司减资没有履行减资公告等程序，存在一定瑕疵。
2016年1月18日，内乡县人民政府办公室出具《情况说明》，对减资等事项未取得内乡县财政局书面批复等事项予以确认，认为上述事项已履行完毕，程序基本合法合规，未造成国有资产流失。
4、大客户依赖的风险报告期内，公司对前五名客户销售额占当期营业收入的比重为62.52%，其中对第一大客户的销售额占当期营业收入的比重为25.27%，客户集中度较高。
虽然公司与主要客户关系良好，但是如果未来与主要客户的合作关系出现问题或者主要客户的财务状况出现恶化，可能导致公司的销售收入大幅下降或对应收账款的及时收回产生较大影响。
5、财务风险2021年归属于母公司股东的净利润-10,139,863.53元，截至2021年12月31日，归属母公司股东的未分配利润-24,511,908.47元；2021年12月31日公司流动负债金额较大，流动比率指标为0.64，低于1，偿债风险较高；同时，2020年公司因与吕新雷合同纠纷一案，截止2021年12月31日仍有3个银行账户仍被冻结。
对此，公司正在积极采取应对措施，一是近两年加大了新产品的开发力度，拓展了新的市场领域，预计新产品油封及农牧装备等密封件可较大的增加公司营业收入；二是积极筹措资金，通过借新还旧或展期等方式，还清银行借款再续贷；三是针对合同纠纷案，公司正在积极采取措施，向南阳市政法委、南阳市工商联等部门反映情况，目前南阳市中级法院已同意再审。
本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化释义释义项目 释义6 公司、股份公司、天一密封指南阳天一密封股份有限公司控股股东指杨明祖实际控制人指杨明祖中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司会计师事务所指亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元指人民币元、人民币万元报告期指2021年1月1日至2021年12月31日公司章程指南阳天一密封股份有限公司公司章程股东大会指南阳天一密封股份有限公司公司股东大会董事会指南阳天一密封股份有限公司公司董事会监事会指南阳天一密封股份有限公司公司监事会三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 7 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称南阳天一密封股份有限公司英文名称及缩写Nanyang Tianyi Seals Co., Ltd. Nyty 证券简称天一密封证券代码838675 法定代表人陈宇翔二、联系方式董事会秘书朱建周联系地址河南省内乡县产业集聚区长信路与德祥路交汇处东南角电话 传真 电子邮箱 公司网址 办公地址河南省内乡县产业集聚区长信路与德祥路交汇处东南角邮政编码474350 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地董事会秘书办公室三、企业信息交易场所全国中小企业股份转让系统成立时间2010年11月12日挂牌时间2016年10月27日分层情况基础层行业（挂牌公司管理型行业分类） C36-汽车制造业-C3660-汽车零部件及配件制造主要业务以车、船用密封件为主的密封产品的研发、生产及销售。
主要产品与服务项目无石棉密封材料及密封件、金属复合密封材料及密封件、新能源汽车密封条、油封、橡胶制品等。
普通股交易方式√集合竞价交易□做市交易 普通股总股本（股） 61,900,000 优先股总股本（股） - 做市商数量- 控股股东控股股东为杨明祖实际控制人及其一致行动人实际控制人为杨明祖，无一致行动人8 四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码96A否注册地址河南省南阳市内乡县产业集聚区长信路与德祥路交汇处东南角否注册资本61,900,000否五、中介机构主办券商（报告期内）大同证券、招商证券主办券商办公地址大同市城区迎宾街15号桐城中央21层报告期内主办券商是否发生变化是主办券商（报告披露日）大同证券会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限田梦珺崔启龙1年1年会计师事务所办公地址北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001 六、自愿披露□适用√不适用 七、报告期后更新情况□适用√不适用 9 第三节会计数据、经营情况和管理层分析一、主要会计数据和财务指标(一)盈利能力单位：元本期上年同期增减比例% 营业收入24,797,463.7626,009,529.71 -4.66% 毛利率% 18.52% 29.23% - 归属于挂牌公司股东的净利润-10,139,863.53 -11,854,053.3014.46% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-13,297,067.16 -12,627,019.91 -5.31% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） -22.37% -21.04% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） -29.33% -22.42% - 基本每股收益-0.16 -0.1915.79% (二)偿债能力单位：元本期期末上年期末增减比例% 资产总计115,570,635.31120,171,256.91 -3.83% 负债总计75,423,729.4069,781,279.888.09% 归属于挂牌公司股东的净资产40,264,623.2650,404,486.79 -20.12% 归属于挂牌公司股东的每股净资产0.650.81 -19.75% 资产负债率%（母公司） 65.71% 61.08% - 资产负债率%（合并） 65.26% 58.07% - 流动比率0.640.72 - 利息保障倍数-1.45 -2.28 - (三)营运情况单位：元本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额7,941,764.05 -2,092,138.41479.60% 应收账款周转率1.30 1.36 - 存货周转率0.730.61 - 10 (四)成长情况本期上年同期增减比例% 总资产增长率% -3.83% -1.57% - 营业收入增长率% -4.66% 15.10% - 净利润增长率% 14.14% -111.97% - (五)股本情况单位：股本期期末本期期初增减比例% 普通股总股本61,900,00061,900,0000.00% 计入权益的优先股数量- - - 计入负债的优先股数量- - - (六)境内外会计准则下会计数据差异□适用√不适用 (七)非经常性损益项目及金额单位：元项目金额非流动资产处置损益 -22,516.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,051,622.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出773,097.09 非经常性损益合计3,802,203.75 所得税影响数629,857.74 少数股东权益影响额（税后） 15,142.38 非经常性损益净额3,157,203.63 (八)补充财务指标□适用√不适用 (九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况1、会计数据追溯调整或重述情况□会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响√适用□不适用 11 财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。
根据新租赁准则的要求，本公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
本公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。
首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），执行新租赁准则对本公司无影响。
(十)合并报表范围的变化情况□适用√不适用 12 二、主要经营情况回顾(一)业务概要商业模式我公司属于C制造业C36-汽车制造业-C3660-汽车零部件及配件制造。
公司是国家级高新技术企业，主要从事密封材料及密封制品的研发、生产和销售，主导产品为无石棉密封材料及衬垫、高性能骨架油封、新能源汽车门窗密封条、金属复合密封材料及密封垫等，广泛用于汽车、机械、电气、化工、农牧装备等行业。
建立了严格的采购管理体系和详细的供应商考评制度，依据IATF16949质量管理体系，对供应商实行分级管理，供应商分为定点供应商、优秀供应商、良好供应商、一般供应商和不合格供应商。
公司主要材料的供应商是经过多年的合作筛选，相互之间建立了良好的合作关系。
2、生产模式：公司采取“销售订单加合理预测”的生产计划模式，安排组织生产。
生产部按照IATF16949质量管理体系，围绕产品技术要求、成本和交货期等方面的目标，组织生产车间进行生产，并由质量管理控制部门实施产品质量控制。
3、销售模式：公司采取“主机配套”的销售战略进行产品销售，即通过直接向整车、发动机，变速箱等生产厂商进行配套生产的模式实施销售。
目前拥有完善的销售网络和营销渠道，形成了稳定的客户群体，经过主机厂商资质评定后，采购量和合作稳定性都比较高，公司目前与中国一汽、中国重汽等厂商具有多年良好的供应合作关系。
依托公司拥有的河南省流体密封工程技术研究中心、南阳市重点实验室及在密封材料领域的丰富经验和较强的研发能力，根据市场需求，开发出了具有较强市场竞争力的环保型无石棉密封材料及衬垫、高性能骨架油封和新能源汽车门窗密封条等高具有自主知识产权的产品，拥有发明专利8项实用新型专利15项，优化了公司的产品结构，加快了公司转型升级的步伐。
与创新属性相关的认定情况√适用□不适用 “专精特新”认定□国家级□省（市）级 “单项冠军”认定□国家级□省（市）级 “高新技术企业”认定√是 “科技型中小企业”认定□是 “技术先进型服务企业”认定□是 其他与创新属性相关的认定情况 - 详细情况根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)，公司2020年9月，被认定为国家高新技术企业。
2、应收票据：较年初增加147.88%，主要原因是本年已贴现和背书的票据未终止确认。
3、长期借款：较年初增加100%，主要是本年新增了长期借款289,541.61元。
14 5、其他流动负债：较年初增加100%，主要是期末未终止确认的商业汇票。
2、研发费用：较年初减少24.73%，主要原因是本期研发项目与上年有区别，规模小，投入的原材料较少造成的。
3、财务费用：较年初增加24.06%，主要原因是本年没有取得财政贴息补助。
4、信用减值损失：较年初增加52.96%，主要是按账龄分析法提取的坏账准备较上年增加造成的。
5、资产减值损失：较年初增加108.45%，主要原因是本年提取的存货减值准备较上年增加造成的。
6、其他收益：较年初增加2443.02%，主要原因是收到研发补助、稳岗补贴、科技工业会奖励、高新技术企业奖励等造成的。
7、资产处置收益：较年初减少100.00%，主要原因是本年处置资产，出售公允价值小于资产账面价值，产生亏损造成的。
8、营业外收入：较年初增加29.12%，主要原因是处理无法支付的款项造成的。
9、营业外支出：较上年增加138.32%，主要原因是公益性捐赠及其他支出增加。
2、密封垫：营业收入较上年同期减少4,154,761.86元，下降29.26%，密封垫营业成本较上年同期减少687,243.73元,下降8.47%，毛利率较上年减少39.16%，主要原因是客户减少了对密封垫的采购量，产品产量减少造成单品成本上升而促使毛利率下降。
3、密封条：毛利率较上年同期增加30.01%，主要是因为本期对技术工艺进行了改进，有效降低了成本，提升了毛利率。
4、PE板：营业收入较上年同期增加100%，主要原因是PE板是公司适应市场需求新开发的产品，使营业收入增加。
2、活动产生的现金流量：较上期减少86.75%，主要原因是本报告期购置固定资产造成的。
3、筹资活动产生的现金流量：较上期减少477.34%，主要原因是本报告期偿还贷款支付的现金。
(三)状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况√适用□不适用 单位：元公司名称公司主要业务注册资本总资产净资产营业收入净利润17 类型南阳天合密封技术开发有限公司控股子公司无石棉密封材料、金属复合密封材料研发生产。
2,600,000.00962,756.45 -2,864,666.24562,371.63 -1,341,979.94 主要参股公司业务分析□适用√不适用 公司控制的结构化主体情况□适用√不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 三、持续经营评价报告期内，公司业务、资产、人员、机构、财务等完全独立，具有良好的独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营状况良好；公司产品质量稳定，性能可靠，深受用户好评；经营管理层、核心业务人员队伍稳定；因此，公司拥有良好的持续经营能力。
公司调整了销售战略，要大力开拓新的市场领域和高端市场领域，一是近几年开发的油封新产品已顺利通过一汽技术中心认定，目前，一汽变速箱有限公司、陕西法士特齿轮有限公司、东风汽车泵业公司、湖北三环车桥有限公司等客户已进入批量装机阶段；二是紧跟主机厂新机型开发的步伐，实现与主机厂同步开发，如缓速器、调整垫系列产品预计明年可小批量供货；三是开发了新能源汽车和轨道交通用密封条及农牧装备密封件，已批量供货。
这些项目的实施，将进一步调整公司的产品结构，扩大公司市场份额，增加新的经济增长点，提高公司的持续经营能力。
报告期内，连续三个会计年度亏损，但亏损额没有逐年扩大，除此之外，公司不存在以下对持续经营能力造成影响的事项：营业收入低于100万元；净资产为负；债券违约、债务无法按期偿还的情况；实际控制人失联或高级管理人员无法履职；拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）等事项。
18 第四节重大事件一、重大事件索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项□是√否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项√是□否 四.二.(二) 是否对外提供借款□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况□是√否 四.二.(三) 是否存在日常性关联交易事项□是√否 是否存在其他重大关联交易事项√是□否 四.二.(四) 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外事项以及报告期内发生的企业合并事项□是√否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项√是□否 四.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是□否 四.二.(六) 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他事项□是√否 二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项(二) 公司发生的提供担保事项挂牌公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项，或者报告期内履行的及尚未履行完毕的担保累计金额超过挂牌公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的10%。
√是□否 公司对合并报表范围内子公司提供担保情况√适用□不适用 单位：元序号被担保人担保金额实际履行担保责任的金额担保余额担保期间责任类型是否履行必要是否因违规已是否因违规已违规担保是否19 起始终止的决策程序被采取行政监管措施被采取自律监管措施完成整改1南阳天合密封技术开发有限公司5,000,0005,000,0005,000,0002021年11月3日2022年11月3日一般已事前及时履行否否不涉及公司对合并报表范围外主体提供担保情况□适用√不适用 合并报表范围内子公司对挂牌公司合并报表范围外主体提供担保情况□适用√不适用 公司提供担保分类汇总单位：元项目汇总担保金额担保余额报告期内挂牌公司提供担保（包括对表内子公司提供担保） 5,000,000.005,000,000.00 公司及表内子公司为挂牌公司股东、实际控制人及其关联方提供担保00 公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保人提供担保00 公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额00 公司为报告期内出表公司提供担保00 应当重点说明的担保情况□适用√不适用 公司接受被担保人提供反担保的情况□适用√不适用 违规担保原因、整改情况及对公司的影响□适用√不适用 公司因提供担保事项的涉诉情况□适用√不适用 担保合同履行情况子公司南阳天合密封技术开发有限公司（以下简称“天合公司”）于2020年11月2日向河南内乡农村商业银行股份有限公司（以下简称“内乡农商行”）借款500万元于2021年11月2日到期，为保证子公司生产经营正常进行，到期归还后仍需向内乡农商行借款500万元，公司为天合公司借款提供信用保证担保，具体内容以与内乡农商行签订的借款合同和担保合同为准。
20 (三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(四) 报告期内公司发生的其他重大关联交易情况单位：元交易类型审议金额交易金额资产或股权收购、出售00 与关联方共同对外00 债权债务往来或担保等事项56,347,89167,000,000 重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响：2018年7月公司前三大股东杨明祖及其配偶李金仙、陈宇翔及其配偶刘峰林、贾祖光为公司和子公司向南阳村镇银行股份有限公司借款提供保证担保；2019年公司第一大股东杨明祖为公司向中国银行股份有限公司内乡支行借款保证担保；2021年7月14日，公司股东、董事赵红祥为子公司南阳天合密封技术开发有限公司向河南内乡农村商业银行股份有限公司借款提供保证担保；2021年11月3日，公司股东罗继隆为子公司南阳天合密封技术开发有限公司向河南内乡农村商业银行股份有限公司借款提供保证担保；2021年6月7日，公司股东、董事赵红祥及公司股东罗继隆分别为子公司南阳天合密封技术开发有限公司向深圳前海微众银行股份有限公司借款提供保证担保；2021年6月8日，公司股东、董事赵红祥及公司股东罗继隆分别为子公司南阳天合密封技术开发有限公司向郑州银行股份有限公司借款提供保证担保；上述关联交易为挂牌公司单方面纯受益情形，无需审议，是与公司进行的生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，关联方为公司提供无偿担保，有利于补充公司发展所需的流动资金，改善公司财务状况，保证公司正常生产经营，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
报告期内挂牌公司无违规关联交易√是□否 发生原因、整改情况及对公司的影响：不适用(五) 承诺事项的履行情况承诺主体承诺开始日期承诺结束日期承诺来源承诺类型承诺具体内容承诺履行情况实际控制人或控股股东2016年3月18日挂牌同业竞争承诺承诺不构成同业竞争正在履行中董监高2016年3月18日挂牌同业竞争承诺承诺不构成同业竞争正在履行中承诺事项履行情况事项是或否是否完成整改因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息不涉及不涉及21 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序不涉及不涉及除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺不涉及不涉及2016年3月18日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前从未从事或者参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内外，以任何形式直接或间接参与任何与公司构成竞争的业务或活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
(六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况单位：元资产名称资产类别权利受限类型账面价值占总资产的比例% 发生原因新厂区房屋固定资产抵押38,312,087.1133.15%银行借款抵押新厂区土地无形资产抵押9,067,105.697.85%银行借款抵押银行存款货币资金冻结321,650.51 0.28% 因与吕新雷合同纠纷案被冻结“汽车发动机、变速箱专用密封板材”等专利无形资产抵押0.000.00%银行借款抵押总计- - 47,700,843.3141.28% - 资产权利受限事项对公司的影响：抵押资产受限是为向银行借款，为公司生产经营提供资金保障，不会对公司造成不利影响。
二、优先股股本基本情况□适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况报告期内控股股东、实际控制人未发生变化四、报告期内的普通股发行及募集资金使用情况(一)报告期内的普通股发行情况□适用√不适用 (二)存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 五、存续至本期的优先股相关情况□适用√不适用 六、存续至本期的债券融资情况□适用√不适用 七、存续至本期的可转换债券情况□适用√不适用 八、银行及非银行机构间接融资发生情况√适用□不适用 单位：元序号贷款方式贷款提供方贷款提供方类型贷款规模存续期间利息率起始日期终止日期1保证河南内乡农村商业银行股份有限公司商业银行614,525.002021年8月11日2022年2月11日9.75% 24 2保证河南内乡农村商业银行股份有限公司商业银行146,690.002021年9月6日2022年3月6日9.75% 3保证河南内乡农村商业银行股份有限公司商业银行5,000,000.002021年11月3日2022年11月3日9.75% 4抵押南阳村镇银行股份有限公司内乡支行商业银行4,750,000.002021年7月18日2022年6月18日9.57% 5保证深圳前海微众银行商业银行791,041.652021年6月8日2023年9月8日12.84% 6抵押中国银行股份有限公司内乡支行商业银行7,700,000.002021年11月26日2022年10月29日5.17% 7抵押南阳村镇银行股份有限公司商业银行22,700,000.002021年7月14日2022年6月15日9.57% 合计- - - 41,702,256.65 - - - 九、权益分派情况(一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：□适用√不适用 (二)权益分派预案□适用√不适用 十、特别表决权安排情况□适用√不适用 25 第六节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一) 基本情况姓名职务性别是否为失信联合惩戒对象出生年月任职起止日期起始日期终止日期杨明祖董事长男否1947年11月2020年5月20日2023年5月19日贾祖光副董事长、副总经理男否1948年10月2020年5月20日2023年5月19日陈宇翔董事、总经理男否1964年9月2020年5月20日2023年5月19日谢宝龙董事男否1951年10月2020年5月20日2023年5月19日王成泽董事、副总经理男否1963年1月2020年5月20日2023年5月19日姚梅华董事、副总经理女否1964年12月2020年5月20日2023年5月19日赵红祥董事、副总经理男否1975年7月2020年5月20日2023年5月19日杨松涛董事、副总经理男否1975年7月2020年5月20日2023年5月19日马刚群董事、副总经理男否1970年2月2020年5月20日2023年5月19日胡海涛监事男否1965年9月2020年5月20日2023年5月19日靳光普监事男否1966年3月2020年5月20日2023年5月19日朱建波监事男否1974年5月2021年4月9日2023年5月19日雷 龙财务负责人男否1971年9月2020年5月21日2023年5月19日王振强副总经理男否1969年10月2020年5月21日2023年5月19日李江涛副总经理男否1980年6月2020年5月21日2023年5月19日朱建周董事会秘书男否1964年12月2020年5月21日2023年5月19日董事会人数：9 监事会人数：3 高级管理人员人数：11 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员相互之间不存在关联关系，与公司股东之间不存在关联关系。
(二) 变动情况：√适用□不适用 姓名期初职务变动类型期末职务变动原因朱建波无新任监事原监事离职而补选郭晓黎监事离任无离职26 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况√适用□不适用 1、报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况√适用□不适用 单位：股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例% 期末持有期权数量期末被授予的限制性数量朱建波监事10,000010,0000.016% 00 合计- 10,000 - 10,0000.016% 00 2、报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：朱建波，男，汉族，生于1974年5月，中国国籍，无境外永久居留权，1998年7月毕业于南阳广播电视大学，大专文化程度，1998年8至2006年3月在内乡县第二建筑有限公司上班，2006年4至今在南阳天一密封股份有限公司从事质量管理工作。
(四) 董事、高级管理人员的股权激励情况□适用√不适用 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况事项是或否具体情况董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情形否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上是 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否 董事、高级管理人员是否与挂牌公司经营同类业务的其他企业否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超否 27 过期间董事会会议总次数二分之一的情形(六) 独立董事任职履职情况□适用√不适用 二、员工情况(一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数管理人员210021 生产人员17000170 销售人员150015 技术人员110011 财务人员10028 员工总计22702225 按教育程度分类期初人数期末人数博士- - 硕士- - 本科99 专科2424 专科以下194192 员工总计227225 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况1、薪酬政策：公司制定了完善的薪酬体系及绩效考核制度，按员工承担的职责和工作的绩效来支付报酬。
公司按劳动法要求实行劳动合同制，依据《劳动法》和地方法律法规，与员工签订《劳动合同书》。
2、人才培训、引进情况：报告期内，公司通过常规社会招聘等方式吸引了符合岗位要求及企业文化的人才，推动了企业发展，另一方面也巩固、增强了公司的研发和管理团队，从而为企业持续发展提供了坚实的人力资源保障。
公司按照年度培训计划，对员工进行培训，包括新员工的安全培训、工艺培训，在职人员专项业务培训、董监高关于分层、交易规则等方面新规则的培训等。
3、人员变动情况：截止报告期末，公司在职员工225人，人员结构未发生大的变化。
(二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况√适用□不适用 单位：股姓名变动情况任职期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数樊红星无变动技术部长000 28 核心员工的变动对公司的影响及应对措施：□适用√不适用 三、报告期后更新情况□适用√不适用 29 第七节公司治理、内部控制和者保护事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度□是√否 机构是否派驻董事□是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度√是□否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况公司按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策管理办法》、《投融资决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《者关系管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关制度进行了修订，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，提高了公司治理水平。
截止报告期末，公司治理情况基本符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求。
2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。
股东大会、董事会和监事会的召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则等规定的要求，注重保护股东的表决权、知情权、质询权及参与权，在制度层面切实完善和保护了股东的权利。
《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的召集、召开集表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则做了明确规定。
公司还建立了《对外管理办法》，明确规定了对外的审批权限、对外的控制流程、对外的处置方式、详细规定了对外的财务及审计管理和重大事项的报告、信息披露详细规定，以加强与者或潜在者之间沟通，保护者合法权益。
3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的治理机制，制定了三会议事规则及《关联交易决策管理办法》、《投融资决策管理办法》、《对外担保管理办法》等相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层间的权责范围和工作程序。
报告期内公司各大重要事项均能按照股东大会、董事会、监事会及管理层间的权责范围和工作程序进行决策。
30 4、公司章程的修改情况公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程：√是□否 2020年4月对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则修订完善了公司章程，并经第四届董事会第十四次会议和2019年年度股东大会审议通过。
(二) 三会运作情况1、三会的召开次数项目股东大会董事会监事会召开次数453 2、股东大会的召集、召开、表决情况事项是或否具体情况股东大会是否未均按规定设置会场否 2020年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后6个月内举行否 2020年年度股东大会通知是否未提前20日发出否 2021年公司临时股东大会通知是否未均提前15日发出否 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东是否向董事会提议过召开临时股东大会否 股东大会是否实施过征集投票权否 股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况是否未单独计票并披露否不适用3、三会召集、召开、表决的特殊情况□适用√不适用 4、三会程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
二、内部控制(一) 监事会就年度内监督事项的意见2021年度，公司监事会能够独立运行，并列席了公司所有的董事会会议、股东大会会议，对本年度内的监督事项无异议。
31 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人，具体情况如下：1、业务独立公司主营业务为以车、船用密封件为主的密封产品生产、研发和销售，具有较为完整的业务流程、独立的经营场所。
公司独立获取业务收入和利润，具有面向市场独立自主的经营能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、资产独立公司拥有独立的经营场所，具有开展业务所需的办公设备及设施，公司的商标等知识产权以公司名义申请，各种资产权属清晰、完整，不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保以及被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。
3、人员独立 公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生，不存在股东干预公司人事任免的情形。
公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关的法律法规，与员工签订了劳动合同并交纳社会保险，还与高级管理人员签订了《保密协议》。
4、机构独立公司取得了南阳市工商局颁发的营业执照，公司按照建立规范法人治理结构的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。
公司根据经营管理的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。
公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。
5、财务独立公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。
股份公司设立以来，公司不存在股东占用公司资产或资金的情况，未为股东或其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给前述法人或个人的情形。
(三) 对重大内部管理制度的评价事项是或否挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形否挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作否32 公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部控制管理制度，并能够得到有效执行，公司深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查等完善内部控制的系列工作，公司的风险评估、风险控制进一步落实，运行质量、管理效率进一步提高，能够满足公司当前发展需要。
(四) 年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司未发生重大会计差错更正，重大遗漏信息等情况。
公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守相关制度，严格按照法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，严格依照《公司法》、《证券法》及相关信息披露规则的要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护公司及股东的利益，执行情况良好。
三、者保护(一)公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况□适用√不适用 (二)特别表决权股份□适用√不适用 33 第八节财务会计报告一、审计报告是否审计是审计意见无保留意见审计报告中的特别段落√无 □强调事项段□其他事项段 □持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明审计报告编号亚会审字（2022）第01110696号审计机构名称亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001 审计报告日期2022年4月26日签字注册会计师姓名及连续签字年限田梦珺崔启龙1年1年会计师事务所是否变更是会计师事务所连续服务年限1年会计师事务所审计报酬12万元审计报告 亚会审字（2022）第01110696号南阳天一密封股份有限公司全体股东：一、审计意见我们审计了南阳天一密封股份有限公司（以下简称“天一密封”）财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天一密封2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于天一密封，并履行了职业道德方面的其他责任。
三、管理层和治理层对财务报表的责任天一密封管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公34 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估天一密封的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算天一密封、终止运营或别无其他现实的选择。
四、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。
合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
同时，我们也执行以下工作：（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
同时，根据获取的审计证据，就可能导致对天一密封持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就天一密封中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
公司前身为全民所有制企业内乡县橡胶软木厂，经过历次的增资和股权变动，截止2020年12月31日，股本为6190万元，股份总数6190万股。
本公司统一社会信用代码：96A 注册地址：河南省内乡县产业集聚区长信路与德祥路交汇处东南角法定代表人：陈宇翔2、公司经营范围木质纤维板及密封垫（软木橡胶）、橡胶密封垫、无石棉密封材料及垫片、橡胶密封条、减震垫、包覆垫、金属及非金属复合垫、金属环垫、石墨填料环、齿形组合垫、石墨盘根、油封、0型圈、防水及复合材料生产、销售；从事普通货物和技术的进出口业务* 3、财务报表的批准本财务报表业经本公司董事会于2022年4月26日决议批准报出。
二、本年度合并财务报表范围本期纳入合并范围的子公司包括2家，与上年相同，没有变化，具体见本附注“七、在其他主体中的权益”。
三、财务报表编制基础（一）编制基础本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制；按57 照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
（二）持续经营本公司2021年流动负债高于流动资产26,182,816.75元，期末货币资金431,179.82元远远低于短期借款及一年内到期的长期借款41,412,715.04元，债务偿还能力存在不确定性，导致公司可持续性经营存在重大不确定性。
公司拟通过以下措施改善公司的持续经营能力：1、加快新产品开发，拓宽产品销售渠道，增加产品销售收入，内部管理实行目标责任考核，降低成本，使企业尽快扭亏为赢；2、积极通过政府协调和社会各方面合作，增加资资渠道，保证企业流动资金充足，企业经营正常；3、公司大股东承诺将积极筹措资金，保证企业资金流动良性循环。
本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。
四、重要会计政策及会计估计（一）遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2021年12月31日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
（二）会计期间本公司会计年度采用公历年度，自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
（三）营业周期本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
（四）记账本位币本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。
（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法58 1、同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：( 1 ) 确定同一控制下企业合并形成的长期股权的初始成本。
在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权的初始成本。
开云 开云体育
( 2 ) 长期股权初始成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。
合并日长期股权的初始成本，与达到合并前的长期股权账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。
( 3 ) 合并日之前持有的股权，因采用权益法核算或工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项时采用与被单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项时转入当期损益。
其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
2、非同一控制下企业合并59 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。
购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。
购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权的账面价值与购买日新增成本之和，作为改按成本法核算的初始成本；购买日之前持有的被购买方的股权因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项时采用与被单位直接处置相关资产或负债60 相同的基础进行会计处理，因被方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项时转入处置期间的当期损益。
其中，处置后的剩余股权根据长期股权准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
购买日之前持有的股权，采用工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权的公允价值加上新增成本之和，作为改按成本法核算的初始成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期损益。
3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：(1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；(4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（六）合并财务报表的编制方法本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指方拥有被方的权力，通过参与被方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被方的权力影响其回报金额。
被方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
在综合考虑被方的设立目的、被方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有导被方的相关活动、是否通过参与被方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被方进行判断。
一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。
在判断是否拥有对被方的权力时，仅考虑与被方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。
61 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业公司视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业公司整体财务状况、经营成果和现金流量。
合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业公司角度对特殊交易事项予以调整。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。
子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新62 取得的长期股权与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。
由于被方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权等原因丧失了对被方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的收益，同时冲减商誉。
与原有子公司股权相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期收益。
通过多次交易分步处置对子公司股权直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
（七）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方63 一致同意。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（八）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的。
（九）外币业务和外币报表折算1、外币业务折算外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。
处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外64 币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
（十）工具工具，是指形成一方的资产并形成其他方的负债或权益工具的合同。
1、工具的分类本公司根据管理资产的业务模式和资产的合同现金流量特征，将资产划分为：以摊余成本计量的资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产。
开云 开云体育平台
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的资产，相关交易费用计入初始确认金额。
因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。
(1) 以摊余成本计量的资产本公司管理以摊余成本计量的资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司对于此类资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的资产本公司管理此类资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。
本公司对此类资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，本公司将部分非交易性权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的资产。
本公司将该类资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。
当该资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产本公司将上述以摊余成本计量的资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收65 益的资产之外的资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产。
此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产。
对于此类资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
3、负债的分类、确认和计量负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债和其他负债。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债，包括交易性负债（含属于负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债。
交易性负债（含属于负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。
若按上述方式对该等负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
(2) 其他负债除资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移资产所形成的负债、财务担保合同外的其他负债分类为以摊余成本计量的负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
4、资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的资产，予以终止确认：①收取该资产现金流量的合同权利终止；②该资产已转移，且将资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该资产的控制的，则按照继续涉入所转移资产的程度确认有关资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移资产的程度，是指该资产价值变动使企业面临的风险水66 平。
资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的资产，或将持有的资产背书转让，需确定该资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。
已将该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该资产；保留了资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该资产；既没有转移也没有保留资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5、负债终止确认负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该负债（或该部分负债）。
本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新负债的方式替换原负债，且新负债与原负债的合同条款实质上不同的，终止确认原负债，同时确认一项新负债。
本公司对原负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原负债，同时按照修改后的条款确认一项新负债。
负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
6、资产和负债的抵销当本公司具有抵销已确认金额的资产和负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该资产和清偿该负债时，资产和负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。
7、资产和负债公允价值的确定方法公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。
在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
8、权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。
（十一）工具减值本公司需确认减值损失的资产系以摊余成本计量的资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权、其他债权、长期应收款等。
此外，对合同资产及部分财务担保合同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
1、减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
其中，对于购买或源生的已发生信用减值的资产，本公司按照该资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增。
