北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司（以下称“赛尔尼柯”或“公司”）委托，担任公司本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下称“新三板挂牌”或“本次挂牌”）的专项法律顾问，并已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下称“首份法律意见书”）。

　　根据全国中小企业股份转让系统有限公司于2022年9月15日核发的《关于镇江赛尔尼柯自动化股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下称“《反馈意见》”）所关注的相关问题，本所现谨出具本补充法律意见书（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，首份法律意见书的内容仍然有效。

　　江苏扬子江船业集团成员企业统称，非工商注册公 司，其旗下包含江苏新扬子造船有限公司、江苏扬子 鑫福造船有限公司、江苏新扬子商贸有限公司、江苏 天晨船舶进出口有限公司等相关企业

　　大华会计师就本次挂牌事宜出具的《镇江赛尔尼柯自 动化股份有限公司审计报告》（大华审字 [2022]0018131）

　　一、问题1：关于特殊条款。公司存在现行有效的特殊条款。请公司：（1）补充披露特殊条款的“甲乙丙”三方所指、公司内部审议程序，并作重大事项提示。（2）内核文件显示，“2022年3月31日，泰兴力元、天津谷润、绿色动力与赛尔尼柯企业发展、姚更生、韦作霖、施春芳、赛尔尼柯管理中心、赛柯管理咨询中心、赛柯信息服务中心、马勤及公司签署《增资协议之补充协议（二）》……”请公司说明前述《增资协议之补充协议（二）》与公转书所披露《补充协议》是否为同一协议，并在公转书中对协议名称及签署方予以准确披露。（3）公转书“公司及子公司是否存在对赌”处勾选有误，请更正。

　　请主办券商及律师核查下列事项并发表明确意见：（1）结合回购义务主体的资产情况（包括分红等可得收益）、尚未触发的特殊条款涉及的资金金额，核查相关义务主体的履约能力和履约意愿，以及对公司控制权稳定性的影响；（2）根据回购条款触发的时间、条件、公司既有业绩、在手订单履约情况、成长空间等，分析特殊条款触发的可能性；（3）特殊条款的合法有效性（根据《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定）、是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等。

　　根据姚更生、马勤截至2022年9月20日的银行存款账户（理财）余额、证券期货账户资产余额，其尚有可支配资金、资产金额超过1,000万元。根据姚更生、马勤提供的登记于其名下的3套房产信息，参照公开市场交易价格计算总价值约不低于500万元。根据姚更生、马勤提供的借款协议及银行汇款凭证，姚更生作为出借人，存在一笔金额为348万元的借款。上述资产均不存在被抵押或质押的情形。

　　根据《增资协议之补充协议》第2条“股权回购价格”的规定，“股权回购价格为人出资按年收益率（单利）8%计算的收益与本金之和。股权回购之前公司已向人分配的红利将从上述回购价格中扣除，但扣除后的回购价格不低于人的原始成本；股权回购之时应分配但未分配给人的红利，将不在上述回购价格之外另行给与分配。具体计算公式如下：回购或受让总价款=人价款数额×（1+8%×n）-公司历年累计向人实际支付的股息、红利，其中：n=年数，年数按照实际天数除以365计算。” 若回购触发时间按2023年1月1日计算，除去上述期间公司向天津谷润、泰兴力元及绿色动力分红的36.16万元外，按照上述公式计算，回购上述三名人股东所持公司股权的总价款为1,135.41万元。

　　3、回购义务主体的履约能力、履约意愿，及对公司控制权稳定性的影响 根据前述回购义务主体赛尔尼柯企业发展、姚更生及其配偶马勤的资产状况，除持有的公司股份外，回购义务主体拥有的资产远超过未来可能触发的回购义务金额，上述主体具备履行《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》项下回购义务的能力。

　　根据赛尔尼柯企业发展、姚更生及其配偶马勤的确认，“本企业/本人将在触发《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》项下回购义务的情况下，积极履行回购义务，保证本人所持有公司股权的稳定性。”因此，回购义务主体具有履行回购义务的意愿。

　　截至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东为赛尔尼柯企业发展，直接持有公司 2,655 万股股份，占公司股份总数的 32.79%；公司的实际控制人为姚更生，直接和间接控制公司 56.89%的股份表决权。除持有的公司股份外，上述主体拥有的其他财产价值远大于回购义务金额，若上述主体履行回购义务，则公司控股股东、实际控制人持股比例将进一步增加，故回购义务的履行不会对公司控制权的稳定性产生不利影响。

　　（1）公司2020年、2021年、2022年三年扣非 净利润合计不达1亿元；

　　出现回购情形之日起 60日内，人股东 书面确认回购方式， 回购方式确认之日起 90日内，回购义务方 完成回购

　　或（4）2025 年 12 月 31 日前未完成在国内资 本市场（新三板除外）上市

　　根据公司的说明及《审计报告》，经审计，公司2020年度、2021年度的营业收入为31,217.52万元、44,861.27万元，扣非净利润为830.24万元、983.05万元。根据公司的说明，基于公司的在手订单及其履行情况，公司预计2022年度营业收入约为6亿元，扣非净利润约为3,500万元。因此，预计公司2020年、2021年、2022年三年扣非净利润合计将不超过1亿元，会触发相关回购条款。

　　（三）特殊条款的合法有效性（根据《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》的规定）、是否存在应当予以清理的情形、是否已履行公司内部审议程序、挂牌后的可执行性，对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响等

　　（1）2020年5月18日，泰兴力元、上海谷汇、绿色动力分别与公司、赛尔尼柯企业发展、姚更生、韦作霖、施春芳、赛尔尼柯管理中心、赛柯管理咨询中心、赛柯信息服务咨询中心签署《增资协议》及《增资协议之补充协议》，约润合计不达1亿元，或者任一年度出现亏损，或者2022年扣非净利润低于3500万元，或者2025年12月31日前未完成在国内资本市场（新三板除外）上市，则泰兴力元、上海谷汇、绿色动力有权要求公司、姚更生及赛尔尼柯企业发展按上述协议约定的价格，回购其持有公司的全部或部分股份。2020年12月10日，公司股东会审议通过上述《增资协议》及《增资协议之补充协议》约定的增资事项。

　　（2）2021年1月28日，上海谷汇与天津谷润签署股权转让协议，约定上海谷汇将其持有的200万元出资额（占公司注册资本的2.47%），以252.35万元转让给天津谷润，相关股东权利、义务亦由天津谷润承接。同日，公司股东会审议通过上述股权转让协议约定的股权转让事项。

　　（3）2022年3月31日，泰兴力元、天津谷润、绿色动力与赛尔尼柯企业发展、姚更生、韦作霖、施春芳、赛尔尼柯管理中心、赛柯管理咨询中心、赛柯信息服务咨询中心、马勤及公司签署《增资协议之补充协议（二）》，各方同意将股权回购主体由“公司、姚更生及赛尔尼柯企业发展”调整为“姚更生、马勤及赛尔尼柯企业发展”，并确认：A、公司需承担股权回购义务的相关条款自始无效；B、各方所持公司股份系真实持有，权属清晰，不存在任何股份代持或争议及纠纷；C、各方未因《增资协议》及《增资协议之补充协议》的签署、履行、终止等事项发生任何纠纷，且不存在任何潜在纠纷。各方同意《增资协议之补充协议》中关于股权回购特殊权利的其他条款不变。以上免除公司回购义务属于公司股东单方决定，公司不需承担相关义务，因此无需公司内部审议相关内容。

　　截至本补充法律意见书出具之日，公司股东拥有的股东特殊权利仅为股权回购权利，且该特殊权利条款的义务人为姚更生、马勤及赛尔尼柯企业发展，而非公司，故不属于《挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定应予以清理的情形。

　　根据公司的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，股权回购条款的义务人为赛尔尼柯企业发展、姚更生及其配偶马勤。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》3.1.2条规定，“转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌可以转换转让方式。”全国股转系统允许以协议转让的方式进行股份转让。

　　根据前述回购义务主体的资产情况，回购义务主体赛尔尼柯企业发展、姚更生及其配偶马勤拥有的资产远超过未来可能触发的回购义务金额，上述主体具备履行《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》项下回购义务的能力。

　　上述特殊条款的履约义务人为公司控股股东赛尔尼柯企业发展、实际控制人姚更生及其配偶马勤，其中姚更生担任公司的董事长。履行上述回购义务会使姚更生持有公司股份数额增加，增强其对公司的控制力，不会对公司实际控制权产生不利影响，亦不会影响姚更生的董事任职及公司董事会构成情况，不存在因履行特殊权利条款被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，或导致出现《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形。

　　根据公司的说明并经本所核查，自股份公司设立以来，公司根据相关法律、法规及相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况，建立完善了公司法人治理结构，公司股东之间的特殊条款不会对公司治理机制构成重大不利影响。回购义务人履行上述回购义务，不会造成公司控制权发生变更，不会造成公司董事、监事高级管理人员发生重大变动，对公司的经营事项亦不会产生重大不利影响。

　　（1）审阅公司与相关股东签署的《增资协议》《增资协议之补充协议》及《增资协议之补充协议（二）》及相关股东会决议文件、《审计报告》； （2）获取并审阅姚更生、马勤的银行存款证明、拥有的房产证明、签署的相关借款协议及银行汇款凭证、个人信用报告；

　　（1）回购义务主体具备履行《增资协议之补充协议》《增资协议之补充协议（二）》项下回购义务的能力及回购意愿。若上述主体履行回购义务，则公司控股股东、实际控制人持股比例将进一步增加，回购义务的履行不会对公司控制权的稳定性产生影响。

　　（3）公司现存特殊条款的合法有效，不存在应当予以清理的情形，且已履行公司内部审议程序，现存的特殊条款在公司挂牌后具有可执行性。特殊条款的执行不会对相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项构成重大不利影响。

　　二、问题2：关于股权代持。根据申报文件，公司历史上存在股权代持。请公司补充说明：（1）股权代持的形成原因、相应股权实际出资情况；（2）代持解除的真实性，代持解除时股权转让价格的定价依据及合理性、被代持人是否实际支付转让价款，全部代持人与被代持人关于代持解除的确认情况，是否存在权属争议或潜在纠纷。请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　根据公司及姚更生、施春芳、韦作霖的确认，公司考虑实施员工股权激励，而员工股权激励的股权来源主要为公司实际控制人姚更生所持公司的股权，为避免公司实际控制人姚更生持有的公司股权因公司新三板挂牌或上市受到相关锁定、减持承诺限制而无法转让，姚更生与施春芳、韦作霖达成合意，决定由施春芳、韦作霖替姚更生代持部分股权，以便后续员工股权激励的实施。

　　2019年12月，姚更生分别与施春芳、韦作霖签署《股权转让协议》，将其持有的公司 320 万元出资额以 320 万元的价格转让给施春芳，将其持有的公司329.0119万元出资额以329.0119万元的价格转让给韦作霖，股权转让价格以转让时赛尔尼柯的净资产为基础，确定为1.00元/出资额。其中，施春芳实际受让20万元公司出资额，其余300万元出资额代姚更生持有；韦作霖实际受让26.55万元公司出资额，其余302.4619万元出资额代姚更生持有。公司于2019年12月13日通过股东会决议，同意上述股权转让，并于2019年12月20日办理完成工商变更登记手续。

　　根据公司股东的出资凭证及公司的说明，姚更生于2019年12月转让上述股权时，上述股权已实缴完毕。2021年11月，针对其实际受让的公司20万元出资额，施春芳以银行转账的方式向姚更生支付20万元股权转让价款；针对其实际受让的公司26.55万元出资额，韦作霖以银行转账的方式向姚更生支付26.55万元股权转让价款。施春芳、韦作霖未就其因代持而受让的公司出资额向姚更生实际支付相应转让价款。

　　1、代持解除的线月，施春芳、韦作霖通过股权转让的方式，将为姚更生代持的股权进行还原。施春芳、韦作霖分别与姚更生签署《股权转让协议》，施春芳将其代姚更生持有的公司300万元出资额转让给姚更生，韦作霖将其代姚更生持有的公司302.4619万元出资额转让给姚更生。公司于2021年11月19日通过股东会决议，同意上述股权转让，并于2021年11月20日办理完成工商变更登记手续。

　　2019年12月通过股权转让的方式，施春芳代姚更生持有公司300万元出资额、韦作霖代姚更生持有公司302.4619万元出资额。2021年11月亦通过股权转让的方式，施春芳、韦作霖解除了与姚更生的上述代持关系。鉴于2019年12月股权转让后，施春芳、韦作霖针对其代姚更生持有的公司股权部分未支付给姚更生相关股权转让款，2021年11月施春芳、韦作霖将其代持的股权部分还原给姚更生时，姚更生亦未向二人支付相关股权转让款。姚更生、施春芳、韦作霖均对上述股权转让及价款支付情况予以确认，无相关争议或纠纷。

　　根据姚更生、施春芳、韦作霖三方于2022年9月分别出具的《确认函》，其均对2021年11月通过股权转让的方式解除各方代持关系予以确认，并进一步确认，对于代持解除三方不存在权属争议或潜在纠纷。

　　基于上述，姚更生与施春芳、韦作霖间的股权代持解除真实、有效。由于代持形成时，施春芳、韦作霖未向姚更生支付股权转让款，故2021年11月通过股权转让的方式解除股权代持关系时，姚更生亦未向施春芳、韦作霖支付股权转让款，三方均对上述股权转让及价款支付情况、代持解除情况予以确认，代持人与被代持人不存在权属争议或潜在纠纷。

　　（1）姚更生与施春芳、韦作霖的股权代持系因方便后续员工股权激励实施而形成，股权转让中所涉公司出资额均已实缴出资到位。除代持部分，施春芳、韦作霖实际受让的公司出资额已向姚更生支付相应转让价款。

　　（2）姚更生与施春芳、韦作霖间的股权代持解除真实、有效。由于代持形成时，施春芳、韦作霖未向姚更生支付股权转让款，故2021年11月通过股权转让的方式解除股权代持关系时，姚更生亦未向施春芳、韦作霖支付股权转让款，三方均对上述股权转让及价款支付情况、代持解除情况予以确认，代持人与被代持人不存在权属争议或潜在纠纷。开云体育 开云APP

　　三、问题3：关于股权激励。公司披露，赛尔尼柯管理中心、赛柯信息服务咨询中心为公司员工持股平台。请公司：（1）补充说明赛尔尼柯企业发展、赛柯管理咨询中心是否为公司员工持股平台，向公司增资或受让公司股份是否属于股权激励，是否涉及股份支付；（2）补充说明赛尔尼柯管理中心、赛柯信息服务咨询中心、赛尔尼柯企业发展、赛柯管理咨询中心的股东或合伙人是否为公司员工，股东或合伙人的出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（3）补充说明员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等，是否存在锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；（4）公转书披露，“2020年4月1日，赛尔尼柯有限……增资额 360 万元由赛柯信息服务咨询中心以货币方式出资”；“2020年12月，姚更生与刘莹作为共同发起人，出资设立有限合伙企业赛柯信息服务咨询中心，……向赛尔尼柯有限增资 360 万元”。信息披露前后矛盾，请予更正；（5）请说明上述两个员工持股平台是否约定了服务期限、锁定期限、股份支付费用的具体计算过程、公允价值的确定依据及合理性、具体会计处理情况，说明股份支付相关会计处理过程及是否符合《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，股份支付计入管理费用、销售费用和研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合相关规定。请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　（一）补充说明赛尔尼柯企业发展、赛柯管理咨询中心是否为公司员工持股平台，向公司增资或受让公司股份是否属于股权激励，是否涉及股份支付 1、赛尔尼柯企业发展、赛柯管理咨询中心不是公司员工持股平台

　　根据赛尔尼柯企业发展现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91321191MA20KPNG51），赛尔尼柯企业发展成立于2019年12月11日，企业类型为有限责任公司（自然人或控股），注册资本为2,655万元，法定代表人为姚更生，住所为镇江市新区丁卯潘宗路19号，经营范围为“企业管理咨询服务，商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据赛尔尼柯企业发展现行有效的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具之日，赛尔尼柯企业发展的股权结构如下：

　　根据公司的说明并经本所核查，赛尔尼柯企业发展为公司控股股东，现持有公司 32.79%的股份，为公司实际控制人姚更生控制的持股平台，非公司员工持股平台。

　　根据赛柯管理咨询中心现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91321191MA20KPMB8F），赛柯管理咨询中心成立于2019年12月11日，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为镇江市新区丁卯潘宗路19号，执行事务合伙人为韦作霖，经营范围为“企业管理咨询服务，商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据赛柯管理咨询中心的工商档案、合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，赛柯管理咨询中心

　　根据公司的说明并经本所核查，赛柯管理咨询中心为公司外部自然人人持股平台。除姚更生、韦作霖外，赛柯管理咨询中心其他有限合伙人均非公司员工。因此，赛柯管理咨询中心非公司员工持股平台。

　　根据公司的工商档案及相关方签署的股权转让协议，赛尔尼柯企业发展、赛柯管理咨询中心取得公司股权的情况如下：

　　（1）2019 年 12 月 13 日，公司股东会作出决议，同意姚更生将所持公司2,628.45万元出资额（占公司注册资本的39.60%）转让给赛尔尼柯企业发展，同意韦作霖将所持公司26.55万元出资额（占公司注册资本的0.40%）转让给赛尔尼柯企业发展。上述股权转让时，赛尔尼柯企业发展的股权结构如下：

　　基于股权优化的目的，上述股权转让为公司股东姚更生、韦作霖两人将其所持股权由直接持股转为间接持股，本次股权转让不属于股权激励。

　　（2）2019年12月13日，为引入外部人，公司股东会作出决议，同意姚更生将持有的公司 649.50 万元出资额（占公司注册资本的 9.78%）转让给赛柯管理咨询中心，上述股权转让的转让价格以公司的净资产为基础，经各方协商确认为1.00元/出资额。针对本次股权转让，赛柯管理咨询中心已支付相关股权转让款。本次股权转让为外部人的行为，不属于股权激励。

　　（3）2020年12月10日，为进行员工股权激励，赛尔尼柯企业发展股东会作出决议，同意公司实际控制人姚更生将所持赛尔尼柯企业发展73.45万元出资额（对应赛尔尼柯有限73.45万元出资额）转让给蔡慧华，同意公司董事韦作霖将所持赛尔尼柯企业发展26.55万元出资额（对应赛尔尼柯有限26.55万元出资额）转让给蔡慧华，上述股权转让的转让价格以公司的净资产为基础，经各方协商确认为1.26元/出资额。蔡慧华为公司员工，就本次股权转让签署了《股权激励协议》。根据协议约定，其通过受让姚更生、韦作霖所持赛尔尼柯企业发展股权，间接持有公司股权，属于股权激励。

　　（4）2020年12月10日，为扩大外部，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本从6,997.0571万元增至8,097.0571万元，其中由赛柯管理咨询中心出资300万元参与公司增资。上述增资的入股价格以公司的净资产为基础，经各方协商确认为1.26元/出资额，价格公允。针对本次增资，赛柯管理咨询中心已支付相关增资款。本次增资为外部人的行为，不属于股权激励。

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则解释第4号》的相关规定，赛尔尼柯企业发展、赛柯管理咨询中心向公司增资或受让公司股份不涉及股份支付。蔡慧华受让姚更生、韦作霖所持赛尔尼柯企业发展股权从而间接受让公司股份，因涉及股权激励，应作股份支付处理。

　　基于上述，根据公司的说明及本所律师对相关方的访谈，赛尔尼柯企业发展、赛尔尼柯管理中心、赛柯管理咨询中心的上层股东或合伙人均为公司员工，赛柯信息服务咨询中心为公司外部人持股平台，其合伙人（姚更生及韦作霖除外）均非公司员工，上述公司间接股东的出资均来源于自有资金或自筹资金。

　　根据各持股平台合伙人的确认及本所律师对相关方的访谈，赛尔尼柯企业发展、赛尔尼柯管理中心、赛柯信息服务咨询中心、赛柯管理咨询中心的股东或合伙人所持份额均为真实持有，不存在代持或其他利益安排。

　　根据公司股东会于2019年12月10日审议通过的《员工持股激励计划方案》、于2020年11月25日审议通过的《第二批员工持股激励计划方案》（《员工持股激励计划方案》《第二批员工持股激励计划方案》统称为“《员工持股激励计划方案》”）、相关方签署的《股权激励协议》，公司员工持股平台为赛柯信息服务咨询中心和赛尔尼柯管理中心，持股平台的管理模式、权益流转及退出机制等具体情况如下：

　　赛柯信息服务咨询中心和赛尔尼柯管理中心均实行闭环运行，具体如下： （1）根据《员工持股激励计划方案》的规定，本激励计划激励对象为符合相关条件的公司员工，激励对象依据《员工持股激励计划方案》，通过持有上述员工持股平台出资份额，成为员工持股平台的合伙人，并间接持有公司股份。

　　（2）根据《股权激励协议》的相关规定，未经公司实际控制人姚更生的书面同意，员工持股平台合伙人不得采取任何方式向姚更生或其指定方以外的第三人转让或处置（包括向第三方提供抵押、质押或以其他方式设定第三方权利）其持有的合伙企业财产份额。合伙人通过股权激励取得的财产份额锁定期为自合伙人持有财产份额之日至公司上市期间，公司上市后，员工持股平台持有的公司按照中国证监会及上市交易的证券交易所的规定限售，其限售期以届时监管机构的规定期限为准。

　　根据《股权激励协议》的相关规定，员工合伙人权益流转及退出机制如下： “（1）合伙人在锁定期（自合伙人持有财产份额之日至公司上市期间）内选择转让其持有的财产份额或出现合伙协议及本协议约定的退伙情形，姚更生或其指定第三方有权按照合伙人原始出资额，优先回购该合伙人持有的财产份额。

　　限售期满后，在不违反法律法规、国家相关规定、本合伙协议及补充协议约定的前提下，经该合伙人申请可按市场公允价格减持其财产份额，合伙企业应本着兼顾合伙企业及合伙人利益最大化的原则，在合理时间内为该合伙人安排适当的减持通道，原则上每年减持出资份额不超过其对应持有合伙企业份额的1/3： ①达到法定退休年龄前当事合伙人减持的份额，不得超过本人持有总份额的50%。

　　（3）若发生作为合伙人的离职情形，当事合伙人当时持有合伙企业的份额按原始出资额转让给合伙企业合伙人姚更生或姚更生指定的第三方。离职人员必须配合合伙企业办理财产份额工商变更登记手续直至完成。

　　（4）若公司决定不上市，合伙人有权选择退股或继续持股至离开公司： ①选择退股的，退股金额为：（经审计的上一年度公司账面净资产-当年已分红部分-相关负债）×合伙企业持有公司的股权比例×本人持有合伙企业的股权比例。

　　（2）若发生作为合伙人的离职情形，当事合伙人当时持有合伙企业的份额按原始出资额转让给合伙企业合伙人姚更生或姚更生指定的第三方。离职人员必须配合合伙企业办理财产份额工商变更登记手续直至完成。

　　（3）自本协议签订之日起，若发生作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的情形，当事合伙人在赛尔尼柯及下属公司连续工作满5年，经执行事务合伙人和赛尔尼柯共同同意，其合法继承人可以继承其财产份额。” 4、是否存在锁定期、出资份额转让限制、回购等约定

　　（2）出资份额转让限制。公司上市前，未经公司实际控制人姚更生的书面同意，员工持股平台合伙人不得采取任何方式向姚更生或其指定方以外的第三人转让或处置（包括向第三方提供抵押、质押或以其他方式设定第三方权利）其持有的合伙企业财产份额。公司上市后，合伙人申请减持后，员工持股平台在合理时间内为该合伙人安排适当的减持通道，原则上每年减持出资份额不超过其对应持有合伙企业份额的1/3。

　　（3）回购安排。合伙人在锁定期（自合伙人持有财产份额至公司上市期间）内选择转让其持有的财产份额或出现合伙协议及本协议约定的退伙情形，姚更生或其指定第三方有权按照合伙人原始出资额，优先回购该合伙人持有的财产份额。

　　（四）公转书披露，“2020年4月1日，赛尔尼柯有限……增资额360万元由赛柯信息服务咨询中心以货币方式出资”；“2020年12月，姚更生与刘莹作为共同发起人，出资设立有限合伙企业赛柯信息服务咨询中心，……向赛尔尼柯有限增资360万元”。信息披露前后矛盾，请予更正

　　截至本补充法律意见书出具之日，公司已对公转书中的上述表述进行修订，修订后的具体内容为“2020年12月，姚更生将所持赛柯信息服务咨询中心242.50万出资额转让给其他激励对象，转让价格为1.26元/财产份额，约定服务期限至预计公司上市后一年即2025年12月31日。”

　　（五）请说明上述两个员工持股平台是否约定了服务期限、锁定期限、股份支付费用的具体计算过程、公允价值的确定依据及合理性、具体会计处理情况，说明股份支付相关会计处理过程及是否符合《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，股份支付计入管理费用、销售费用和研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合相关规定 1、公司两个员工持股平台涉及的股权激励情况

　　2019年12月，姚更生和徐洋作为共同发起人，出资设立有限合伙企业赛尔尼柯管理中心，作为员工持股平台。同时，姚更生将所持赛尔尼柯有限996万元出资额转让给赛尔尼柯管理中心，其中姚更生将所持赛尔尼柯管理中心518万元财产份额（对应 518 万元赛尔尼柯有限出资额）转让给激励对象，转让价格为1.00元/财产份额，约定服务期限至预计公司上市后一年（2025年12月31日，以下同）。

　　2020年12月，姚更生将所持赛尔尼柯管理中心80万元财产份额（对应80万元赛尔尼柯有限出资额）分别转让给陈松涛、陈石和原芳，转让价格为 1.26元/财产份额，约定服务期限至预计上市后一年。

　　2020年12月，姚更生与刘莹作为共同发起人，出资设立有限合伙企业赛柯信息服务咨询中心，作为员工持股平台。赛柯信息服务咨询中心向赛尔尼柯有限增资360万元，增资价格为1.26元/出资额，同时，姚更生将所持赛柯信息服务咨询中心242.50万出资额转让给其他激励对象，转让价格为1.26元/财产份额，约定服务期限至预计公司上市后一年。

　　[注1]：根据2020年增资协议和2021年增资协议约定，当年利润由增资前老股东享有，因此市值扣除了当年净利润。

　　5、具体会计处理情况，说明股份支付相关会计处理过程及是否符合《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，股份支付计入管理费用、销售费用和研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示，是否符合相关规定

　　根据公转书及公司的说明，公司对股权激励的会计处理是将股份支付费用分期计入管理费用，具体会计处理如下：

　　公司对两个员工持股平台的股份支付费用均列入管理费用，由于公司实施股权激励不仅是为了获取职工和其他方未来提供服务，还包含了对职工和其他方历史贡献的补偿、稳定公司未来的人员结构、留住人才等其他目的，期望职工和其他方提供的服务也并不仅仅局限于其本职工作范围内，也希望通过股权激励让被激励对象在本职工作外的领域发挥更大的作用，与公司协同发展；同时被激励对象从过去到未来也存在岗位变动的情况，因此股份支付费用本质上并非固定岗位的薪酬支出。因此，公司将股份支付费用均列入管理费用，未违反会计准则相关原则，符合公司实际情况，相关会计处理对财务报表无重大影响。

　　（1）赛尔尼柯企业发展、赛柯管理咨询中心非公司员工持股平台，向公司增资或受让公司股份不属于股权激励，不涉及股份支付；赛尔尼柯企业发展股东蔡慧华通过受让赛尔尼柯企业发展股权从而间接受让公司股份属于股权激励，涉及股份支付。

　　（2）赛尔尼柯企业发展、赛尔尼柯管理中心、赛柯信息服务咨询中心的股东或合伙人为公司员工，赛柯管理咨询中心的合伙人除姚更生、韦作霖之外均非公司员工，上述持股平台股东或合伙人的出资来源于自有资金或自筹资金，所持份额不存在代持或其他利益安排。

　　（3）公司在公转书已补充说明员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等内容，公司股权激励存在锁定期、出资份额转让限制、回购等约定。

　　四、问题 4：关于公司业务。（1）关于资质，公司披露，“绝大部分船舶配套产品需要通过相应船级社的严格审查、检验，产品在获得船级社认证可后方可装船。”请公司补充披露公司产品是否均获得船级社认证以及认证具体情况，包括认证主体、时间、有效期等；若未获得，请说明对公司持续经营的影响。（2）公司业务中存在外协。请公司补充披露：①外协厂商为公司提供的外协产品或服务的具体内容，外协在公司整个业务中所处环节和所占地位，公司自行完成的环节和工作，外协是否涉及公司核心业务，公司对外协厂商是否存在依赖；②外协厂商取得的资质情况，为公司提供外协是否存在超资质等不规范情形；③公司对外协工作的质量控制措施。开云体育 开云官网（3）公司“新建ABB船用配电板项目”履行了环评手续。请公司补充说明：①“新建 ABB 船用配电板项目”所能涵盖的公司产品及对应产能，公司是否存在生产项目应办理而未办理环评手续的情形，是否存在超产能生产情形，是否构成违法违规行为；如是，请公司结合《建设项目环境保护管理条例》《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》等相关法律法规规定，说明前述情形是否存在被处罚的风险、是否构成重大违法违规行为，公司的整改措施及有效性。（4）关于子公司，①公司披露，子公司赛尔尼柯海事有限公司、赛尔尼柯欧洲有限公司、上海深自科技有限公司的业务性质分别为“贸易及服务”“研发、服务、贸易”“研发及销售”。请公司说明三家子公司的具体业务内容，并保持公转书前后披露内容的一致性。②公司在期后设立全资子公司赛宁能源。请公司补充披露赛宁能源的基本情况，包括但不限于设立时间、注册资本、股权结构、经营范围及实际经营业务、主要财务指标、与母公司业务的分工衔接关系等。

　　（5）公司披露，赛尔尼柯发展为实际控制人控制的企业，无实际经营业务；内核文件显示，“赛尔尼柯发展作为公司外销的贸易公司”。请公司补充说明赛尔尼柯发展的基本情况，与公司业务的关系。（6）公司披露，公司“公司的整体实力在船舶电气设备、自动化系统等相关配套设备的研发及生产领域中处于领先地位，部分产品达到国际先进水平，市场占有率长期处于国内领先……实现进口替代……”。请公司说明前述表述是否有客观依据、信息披露是否准确。

　　（一）关于资质，公司披露，“绝大部分船舶配套产品需要通过相应船级社的严格审查、检验，产品在获得船级社认证可后方可装船。”请公司补充披露公司产品是否均获得船级社认证以及认证具体情况，包括认证主体、时间、有效期等；若未获得，请说明对公司持续经营的影响

　　根据公司的说明，公司生产的船舶配套产品需根据各大船级社船舶入级规范的持证要求，向船级社申请产品的现场检验、发证工作。根据持证类型的不同，公司生产的船舶配套产品所需办理的证书分为船用产品证书和产品的型式认可证书。船用产品证书发放主体为各船级社，为产品的单品检验证书，船用产品证书一经发放，自发证日期起永久有效；产品的型式认可证书发放主体亦为各船级社，为产品的类型化检验，根据各船级社规定，自证书发证日期起计算有效期，有效期因各船级社规定的不同存在差异。

　　公司生产船舶配套产品后，需根据所生产的船舶型号及船级社船检项目要求，向船级社申请产品检测。检测合格后，船级社发放船用产品证书，证书将记载申请方、制造厂、订货方、认可证书号、用途、产品编号等相关信息。由于公司具体项目及客户的不同，船用产品证书仅针对公司生产的单个项目下的单个特定产品，一产品一检验，具有特殊性。

　　根据公司的说明，按照行业惯例，若公司生产的产品未能按照各大船级社船舶入级规范的持证要求取得船用产品证书，则后续公司客户船厂或船东方无法办理相关船舶的注册及工作，船厂或船东方在验收时会对公司生产的船舶配套产品是否办理船用产品证书进行进一步核验。对于公司生产的船舶配套产品，公司均根据船级社船检项目要求进行相关检测，并取得相关证书。

　　除上述船用产品证书外，公司生产船舶配套产品后，需根据所生产的船舶型号及船级社船检项目要求，进行产品的型式认可。产品的型式认可为对公司生产的类型产品的认证，具有一般性。公司的主要产品及取得的产品的型式认可情况如下：