开云 开云体育平台开云 开云体育平台开云 开云体育平台《浙江天册律师事务所关于陶仁根及其一致行动人 收购杭州耐特阀门股份有限公司之法律意见书》

　　杭州耐特阀门股份有限公司自然人股东陶仁根、柴 为民、张孝忠、张孝方和吕有钰签署的《一致行动 协议》

　　为提高公司经营决策的效率，陶仁根、柴为民、张孝 忠、张孝方和吕有钰拟签署一致行动协议

　　《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号 —权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

　　浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州耐特阀门股份有限公司（以下简称“耐特阀门”或“公司”）的委托，担任本次收购事项的专项法律顾问，为本次收购出具法律意见书。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《者适当性管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、行政法规的规定以及中国证监会和股转公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《第5号准则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据现行中国法律、法规、规章和规范性文件的规定所出具。

　　3、本所律师同意公司部分或者全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　4、耐特阀门向本所保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于耐特阀门、收购人及相关个人、单位或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。

　　5、基于专业的局限性，本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。

　　6、本法律意见书仅作为本次收购之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

　　7、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一并上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

　　根据耐特阀门提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，耐特阀门的基本情况如下：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的耐特阀门《前 200名全体排名证券持有人名册》，截至本法律意见书出具日，耐特阀门股本结构如下：

　　本次收购系公司股东陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方、吕有钰通过签署一致行动协议的方式，合计控制耐特阀门 66%的股份，成为耐特阀门的控股股东、实际控制人。根据收购人提供的身份证复印件、收购人调查问卷等资料并经本所律师访谈收购人，收购人的基本情况如下：

　　（1） 陶仁根，男，1953年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：2＊＊＊＊＊＊，住址：临安市锦城街道青年路＊弄＊号，高中中专学历，工程师。最近五年主要任职：2001年 5月至今，就职于耐特阀门。现任耐特阀门董事、总经理。

　　（2） 柴为民，男，1959年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 1＊＊＊＊＊＊，住址：浙江省桐庐县桐君街道富春路＊号＊室，大专学历，工程师。最近五年主要任职：1997年 1月至今，任浙江桐庐阀门总厂和方埠分厂厂长职务。1997年 12月至今，任桐庐春江阀门有限公司执行董事，1997年 12月至 2020年 2月，任桐庐春江阀门有限公司总经理。2002年 1月至今，任杭州春江阀门有限公司董事长，2002年 1月至 2022年 11月，任杭州春江阀门有限公司总经理。2011年 9月至今，任浙江桐庐恒丰村镇银行股份有限公司董事。2012年 6月至今，任杭州春江新材料科技有限公司执行董事兼总经理。2017年 7月至今，任浙江华洲环保科技有限公司监事。2018年 10月至今，任桐庐紫光水务有限公司董事。2024年 2月至今，任哈托利海托阀门（杭州）有限公司执行董事兼总经理。

　　（3） 张孝忠，男，1963年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 7＊＊＊＊＊＊，住址：临安市锦城街道春天＊幢＊室，高中学历。最近五年主要任职：2001年 1月至今，就职于耐特阀门。现任耐特阀门董事、副总经理。

　　（4） 张孝方，男，1957年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 9＊＊＊＊＊＊，住址：临安市锦城街道江南路＊号，大专学历，工程师。最近五年主要任职：2001年 1月至今，就职于耐特阀门。

　　（5） 吕有钰，男，1954年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 2＊＊＊＊＊＊，住址：临安市锦城街道横潭村＊组中溪滩＊号，高中学历。最近五年主要任职：2001年 1月至今，就职于耐特阀门。

　　根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方、吕有钰均为公司股东。根据浙商证券股份有限公司提供的《中国证券登记结算有限公司证券账户开户办理确认单》，陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方和吕有钰均已开立股转系统交易权限，符合《者适当性管理办法》关于者适当性制度的规定。

　　（2） 收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购公众公司的情形 根据收购人的承诺，并经本所律师登录“信用中国”“证券期货市场失信记录查询平台”、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站进行核查，收购人不存在下列《收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形： ① 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　④ 收购人存在《公司法》规定的的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

　　综上，本所律师认为，收购人符合《者适当性管理办法》的要求，不存在《收购管理办法》及相关法律法规规定不得收购的情形，具备实施本次收购的主体资格。

　　根据收购人的承诺，并经本所律师登录“信用中国”“证券期货市场失信记录查询平台”、全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站进行核查，收购人不存在被列入被执行人名单、被执行联合惩戒的情况，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的相关规定。

　　根据收购人出具的承诺并经本所律师检索“中国证监会行政处罚决定”“中国证监会”“证券期货市场失信记录查询平台”“全国中小企业股份转让系统监管公开信息”“信用中国”、中国裁判文书网等网站，收购人最近两年不存在因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　根据《收购报告书》、收购人陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方和吕有钰的说明与确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查平台的查询，截至本法律意见书出具日，各收购人控制的核心企业及业务情况如下： （1） 收购人陶仁根、张孝忠、张孝方和吕有钰除达成一致行动共同控制耐特阀门外，无其他控制的企业。

　　（2） 收购人柴为民除持有耐特阀门的股份外，柴为民控制的其他企业及业务情况如下：

　　制造、加工、销售：高中 低压阀、多功能黄铜截止 阀、水暖器材、铜铁铸 件；机械设备的出口、废 铜、铜、锌机械设备的进 口。（经营范围中涉及许 可证项目的凭证经营）

　　阀门技术研发、成果转 让；销售：阀门产品；服 务：企业管理、商务咨询 （除证券、期货）；货物 进出口

　　杭州春江 新材料科 技有限公 司持股 89.85%， 浙江桐庐 阀门总厂 持股 10.15%

　　高中低压阀门、消防器 材、水暖器材、环保设 备、仪器仪表、超声波水 表、橡胶制品的设计、制 造、销售、安装、维修； 自动化智能控制系统、流 体控制系统、节能环保技 术的技术开发、技术应 用；货物进出口。（依法 须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动）

　　一般项目：阀门和旋塞研 发；金属结构销售；智能 输配电及控制设备销售；

　　工业自动控制系统装置销 售；货物进出口（除依法 须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营 活动）。

　　新能源技术、电力技术的 技术开发、技术服务、技 术咨询和成果转让；销 售：光伏电力设备、光伏 发电。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

　　注：柴为民与柴璐系父女关系，柴为民与石爱芳系夫妻关系，柴为民与柴山明系兄弟关系。

　　本所律师注意到，收购人柴为民直接或间接控制的浙江桐庐阀门总厂、桐庐春江阀门有限公司、杭州春江新材料科技有限公司、杭州春江阀门有限公司、哈托利海托阀门（杭州）有限公司、桐庐维克朵调节阀有限公司等公司，经营范围中均包括阀门的生产或销售。根据收购人柴为民的说明，浙江桐庐阀门总厂、杭州春江新材料科技有限公司、哈托利海托阀门（杭州）有限公司和桐庐维克朵调节阀有限公司无生产经营阀门业务。桐庐春江阀门有限公司主要经营电镀业务，杭州春江阀门有限公司经营范围包括阀门的生产和销售，虽然在经营范围上与公司同为阀门业务，但是其产品类别、产品原料、主要客户、产品特性、产品行业标准、产品用途等方面存在明显差异，具体对比如下表：

　　杭州春江阀门有限公司生产的 主要产品行业标准为：通用阀 门-法兰连接铁制闸阀 （GB/T12232-2005）、给水 管道复合式高速进排气阀 （CJ/T217-2013）、给水排 水用软密封闸阀（CJ/J216- 2013）、低阻力倒流防止器 （JB/T11151-2011）等；桐 庐春江阀门有限公司主要为杭 州春江阀门有限公司生产的产 品进行电镀加工。

　　公司生产的主要产品行业标 准为：氧化铝专用料浆阀 （JB/T13604-2018）

　　综上，虽然柴为民控制的部分企业与公司经营范围中均有阀门业务，但除杭州春江阀门有限公司、桐庐春江阀门有限公司正常经营外，其他公司并无经营业务。而公司所在的细分行业与杭州春江阀门有限公司、桐庐春江阀门有限公司有所不同，在产品类别、产品原料、主要客户、产品特性、产品行业标准、产品用途等方面存在明显差异。

　　同时，收购人柴为民已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺： “1、本人直接或间接的公司或其他经济组织，并未从事与耐特阀门构成实质性竞争关系的业务或活动；

　　2、本人直接或间接的公司或其他经济组织，未来亦不会以任何形式直接或间接地从事任何与耐特阀门构成实质性同业竞争的业务或活动。若未人承诺将与耐特阀门存在同业竞争情形的相关公司或其他经济组织注销或者由耐特阀门通过直接持股或间接持股的方式收购为子公司，或将相关资产和业务注入耐特阀门；

　　3、本承诺人承诺不利用对耐特阀门的控制关系谋取不当利益，不损害公司及其他股东的合法权益。

　　上述承诺于本承诺人对耐特阀门拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本承诺人未履行上述承诺给公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”

　　综上，柴为民控制的从事阀门的企业，不存在对发行人业务经营构成重大不利影响的同业竞争的情形。

　　耐特阀门《公司章程》第二十三条规定公司收购本公司股份，可以选择以要约方式进行，但本次收购不涉及触发要约收购的情形。

　　经查阅公司公开资料，并根据《收购报告书》及收购人的说明与确认，截至本法律意见书出具日，收购人陶仁根持有公司8,910,000股股份，占公司总股本的17.82%；收购人柴为民持有公司8,250,000 股股份，占公司总股本的16.50%；收购人张孝忠持有公司7,590,000 股股份，占公司总股本的15.18%；收购人张孝方持有公司4,620,000 股股份，占公司总股本的9.24%；收购人吕有钰持有公司3,630,000 股股份，占公司总股本的7.26%。收购人陶仁根担任公司董事、总经理；收购人张孝忠担任公司董事、副总经理；收购人张孝方担任公司副总经理；收购人张孝忠与张孝方系堂兄弟关系；收购人吕有钰退休返聘为公司顾问。除前述关联关系外，截至本《法律意见书》出具之日，收购人与公司以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

　　根据《收购报告书》、收购人提供的身份证复印件，并经本所律师核查，收购人均为具有完全民事行为能力的自然人，其通过签署《一致行动协议》的收购行为系其根据自身真实意思表示所作出，无需履行决议程序或取得其他批准和授权。

　　本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商等事项，无需取得国家相关部门的批准。

　　根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统并在其指定的信息披露平台进行公告。

　　综上，本所律师认为，本次收购的收购人及公司尚需向股转系统报送材料，履行相关信息披露义务。

　　根据陶仁根与柴为民、张孝忠、张孝方及吕有钰于2024年7月29日签署的《一致行动协议》，陶仁根及其一致行动人将合计持有耐特阀门66%的股份。本次收购导致公司控股股东及实际控制人发生变化，陶仁根及其一致行动人成为公众公司的控股股东、实际控制人。

　　根据《一致行动协议》和《收购报告书》，本次收购为收购人通过协议安排的方式达成一致行动，不存在股份交易，不涉及资金支付。

　　经查验，2024年 7月 29日，陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方和吕有钰签订的《一致行动协议》主要内容如下：

　　各方确认并同意，协议所称的一致行动股份指各方所持有的公司全部股份，具体如下：

　　1、 各方同意，向公司提出任何议案及在股东会中对任何议案进行表决时，均保持一致意见。

　　3、 各方同意，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项提出议案之前，或在行使股东会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；协调不成的，以陶仁根的意见为准，并按其意见行使最终的表决权。

　　4、 各方可以亲自参加公司召开的股东会，也可以委托陶仁根代为参加股东会并行使表决权。

　　1、 各方应当遵照有关法律、法规的规定和协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。

　　2、 各方均具有订立、签署及履行协议的民事权利能力与民事行为能力，有权独立履行协议权利和义务。协议一经签署，对各方具有合法、有效的约束力。

　　3、 各方履行协议不会与其承担的其它合同义务相冲突，也不会违反法律、法规。

　　由于任何一方的违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担相应责任并赔偿损失。如出现多方违约，则根据各方过错，对各方分别承担相应的违约责任。

　　协议出现争议各方应通过友好协商解决，协商不成，应将争议提交杭州仲裁委员会仲裁解决。

　　本次收购前，陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方和吕有钰合计持有公司 66.00%股份，本次收购后，各收购人分别及合计持有的公司股份均未发生变动。根据《收购报告书》和《一致行动协议》，本次收购系收购人签署一致行动协议的方式合计控制耐特阀门 66%的股份，收购人成为耐特阀门的控股股东、实际控制人。

　　本次收购完成后，收购人将成为耐特阀门的实际控制人。根据《收购报告书》，本次收购系收购人从公司的长远规划和未来发展战略需要出发，提高公司经营决策效率，经综合考虑并协商一致决定，收购人拟收购取得公众公司的控制权。本次收购实施完毕后，收购人将继续利用其资源不断提高耐特阀门的综合竞争能力、持续发展能力和盈利能力，提升公司价值和股东回报率。

　　经访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12个月内，收购人没有改变耐特阀门的主营业务或对耐特阀门的主营业务进行重大调整的明确计划。如果根据耐特阀门的实际情况需要对其进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　经本所律师访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12个月内，收购人计划对耐特阀门的董事会成员、监事会成员、高级管理人员提出必要的调整建议。收购人在提出相关建议时，将按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序和条件，对有关人员的任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

　　经访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12个月内，收购人没有对耐特阀门的组织结构进行调整的计划。如果根据耐特阀门的实际情况需要进行组织结构的调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务

　　经访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12个月内，收购人将根据耐特阀门实际情况需要，以及有关法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》的规定，提议对耐特阀门的《公司章程》进行相应修改并履行必要的信息披露义务。

　　经访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12个月内，收购人没有对耐特阀门的现有资产进行重大处置的计划。如果根据耐特阀门实际情况需要对现有资产进行处置的，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　经访谈收购人并根据《收购报告书》的说明，本次收购完成后，未来 12个月内，收购人没有对耐特阀门的现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据耐特阀门的实际情况需要进行员工聘用和解聘的，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　综上，本所律师认为，本次收购的后续计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。

　　根据收购人及耐特阀门的书面确认，本次收购前 6个月内，收购人及其关联方不存在买卖耐特阀门的情形。

　　根据收购人及耐特阀门的书面确认，在本次收购前 24个月内，收购人陶仁根与张孝忠、张孝方、吕有钰在耐特阀门工作，存在领取薪酬与备用金的情况。

　　2024年 6月，耐特阀门因业务订单临时增加、内部生产能力不足，委托关联方杭州春江阀门有限公司代加工不锈钢材质阀门零部件 10套，加工费1,761元/套；铸钢材质阀门零部件 13套，加工费 1,800元/套；总金额合计 41,010元。加工费的约定主要参照耐特阀门自身的加工成本来确定。杭州春江阀门有限公司加工完成后发货到耐特阀门，与耐特阀门生产的其他零部件进行组装、测试检验，待合格后由耐特阀门发货给客户。

　　根据《收购报告书》及耐特阀门公开披露的信息，本次收购前，公司控股股东为中铝工业服务有限公司，中铝工业服务有限公司为中国铝业集团有限公司的二级子公司，中国铝业集团有限公司的股东和实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　收购人陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方和吕有钰通过签署一致行动协议方式成为耐特阀门一致行动人，本次收购完成后，陶仁根、柴为民、张孝忠、张孝方和吕有钰合计持有耐特阀门3,300万股股份，占总股本的66%，成为耐特阀门控股股东、实际控制人。

　　本次收购前，耐特阀门已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，耐特阀门将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。

　　收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。

　　收购人在取得公司控制权后，将利用自身资源积极推进公司的业务发展，改善公司的财务状况，提升公司的盈利能力。因此，预计本次收购不会对公众公司财务状况、盈利能力造成不利影响。

　　本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，对耐特阀门实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，继续保持耐特阀门在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

　　“1、本次交易完成后12个月内，不对外直接或者间接转让持有的耐特阀门公司股份；

　　若因本人违反上述承诺而导致公司权益遭受损害的，本人将依法承担责任并赔偿公司遭受的损失。”

　　截至本法律意见书签署之日，除耐特阀门外，收购人陶仁根、张孝忠、张孝方和吕有钰不存在控制的其他企业；收购人柴为民控制的其他企业与耐特阀门不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。

　　收购人陶仁根、张孝忠、张孝方和吕有钰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺：

　　“本人未直接或间接任何与耐特阀门具有相同或类似业务的公司或其他经济组织，也未为其他公司或经济组织经营与耐特阀门相同或类似的业务；

　　本人承诺将来也不会与耐特阀门现有业务相同或类似的公司或经济组织，不会从事与耐特阀门现有业务相同或类似的业务；

　　若未来出现法律法规或全国中小企业股份转让系统所禁止的同业竞争情形，本人承诺将与耐特阀门存在同业竞争情形的相关公司或其他经济组织注销或者由耐特阀门通过直接持股或间接持股的方式收购为子公司，或将相关资产和业务注入耐特阀门；

　　本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致耐特阀门和其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担全部的赔偿责任。”

　　收购人柴为民已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出以下承诺： “1、本人直接或间接的公司或其他经济组织，并未从事与耐特阀门构成实质性竞争关系的业务或活动；

　　2、本人直接或间接的公司或其他经济组织，未来亦不会以任何形式直接或间接地从事任何与耐特阀门构成实质性同业竞争的业务或活动。若未来出现法律法规或全国中小企业股份转让系统所禁止的同业竞争情形，本人承诺将与耐特阀门存在同业竞争情形的相关公司或其他经济组织注销或者由耐特阀门通过直接持股或间接持股的方式收购为子公司，或将相关资产和业务注入耐特阀门；

　　3、本承诺人承诺不利用对耐特阀门的控制关系谋取不当利益，不损害公司及其他股东的合法权益。

　　上述承诺于本承诺人对耐特阀门拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本承诺人未履行上述承诺给公司造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”

　　截至本法律意见书签署之日前 24个月内，收购人及其关联方与公众公司之间不存在重大交易。

　　“本人承诺在作为耐特阀门控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，将尽本人所能地减少以下各方与耐特阀门或其控股公司的关联交易： 1) 本人及与本人关系密切的家庭成员；

　　4) 与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业。

　　对于确有必要或无法避免的关联交易，将按有关法律、法规、全国股份转让系统相关规则和公司章程的规定履行决策程序和信息披露义务，保证交易价格交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公司及其他股东的利益。

　　本人同意承担由于违反上述承诺给耐特阀门造成的直接、间接的经济损失索赔责任及额外的费用支出。”

　　“本次收购完成后，本人将遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法行使股东权利，保证耐特阀门在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。本次收购不会对耐特阀门独立性产生不利影响，本人保证不利用耐特阀门违规提供担保，不以任何形式占用耐特阀门的资金，不以任何方式影响公司的独立经营。如违反上述承诺和保证，将依法承担由此给耐特阀门造成的一切经济损失。”

　　本次收购完成后，收购人将变成耐特阀门的实际控制人，收购人就主体资格作出如下承诺，承诺不存在以下情形：

　　“（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（4）收购人存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

　　收购人承诺：“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人不会将所控制的私募基金及管理业务及其他具有属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有属性的企业提供任何形式的帮助；本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本人不会将所控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”

　　2、如果未履行耐特阀门收购报告书披露的承诺事项，本人将在耐特阀门的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露

　　（或）上公开说明未履行承诺的具体原因并向耐特阀门的股东和社会公众者道歉。

　　3、如果因未履行耐特阀门收购报告书披露的相关承诺事项给耐特阀门或者其他者造成损失的，本人将向耐特阀门或者其他者依法承担赔偿8、 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

　　收购人承诺：“本人承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 9、 未履行承诺的约束措施

　　2、如果未履行《杭州耐特阀门股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本人将在耐特阀门的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）上公开说明未履行承诺的具体原因并向耐特阀门的股东和社会公众公司道歉。

　　3、如果因未履行《杭州耐特阀门股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给耐特阀门或其他者造成损失，本人将向耐特阀门或其他者依法承担赔偿责任。”

　　综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，本次收购签署的相关协议、履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》《监督管理办法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。开云体育 kaiyun.com 官网入口开云体育 kaiyun.com 官网入口